회사의 의사결정은 어떻게 이루어지는 것일까요? 물론 각 부서의 담당자들이 기본적인 의사결정을 하지만, 회사의 중요한 의사결정은 회사라는 무형의 인격체가 할 수 없으므로 이사회 또는 주주총회를 통하여 결정하도록 하고 있습니다.
1. 이사회란 무엇인가요?
이사회는 이사 전원으로 구성되고, 이사의 업무집행에 관한 의사결정 및 이사의 직무집행을 감독하는 회사의 상설·필수기관입니다.
주식회사는 3명 이상의 등기이사를 두어야 하고, 이사회는 그러한 등기이사들 모두로 구성되는 회의체 기관입니다. 그리고 상법에 따라 주식회사의 이사는 3개월에 한 번 이사회에 업무보고를 해야 하기 때문에, 적어도 3개월에 한 번은 이사회가 개최되어야 합니다.
2. 이사회에서는 무엇을 결의하나요?
상법에서 정하고 있는 이사회의 주요 결의사항은 아래와 같습니다.
- 주주총회의 소집 결정
- 대표이사의 선임
- 신주발행
- 준비금의 자본금 전입
- 전환사채, 신주인수권부사채의 발행
- 주주총회의 전자투표 채택
- 주식양도를 제한하는 경우 양도의 승인
- 주식매수선택권의 부여 취소
- 회사의 자기주식 소각
- 이사의 경업승인 / 회사기회이용의 승인 / 자기거래의 승인
- 중간배당 / 사채의 발행 / 배당금 지급시기의 결정 등
- 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치·이전 또는 폐지 등
정관으로 주주총회 권한으로 할 수 있는 사항
위 결의사항 중 아래 사항은 원래 이사회의 권한이지만, 정관에 규정을 두어 주주총회의 권한으로 할 수 있습니다.
- 대표이사의 선임
- 신주발행
- 준비금의 자본금 전입
- 전환사채, 신주인수권부사채의 발행
이사회가 없는 소규모 회사라면
이사회가 설치되지 않은 자본금 10억 미만의 소규모 회사에서는 원칙적으로 이사(또는 대표이사)가 회사를 위하여 각자 대표하게 되고, 아래 사항 등의 경우 이사(또는 대표이사) 각자가 회사를 위해 결정을 하게 됩니다. 이 경우 ‘이사회 의사록’이 아닌 ‘이사 결정서’를 작성합니다.
- 주주총회 소집 결정
- 주주총회의 전자투표 채택
- 회사의 자기주식 소각
- 전환주식의 전환통지
- 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치·이전 또는 폐지 등
하지만 원래 이사회 결의사항 중 아래 사항의 경우 소규모 회사의 이사 각자가 이를 결정할 수 없고, 주주총회의 결의를 거쳐야 함에 반드시 유의하시기 바랍니다.
- 신주발행
- 준비금의 자본금 전입
- 전환사채, 신주인수권부사채의 발행
- 주식양도 제한에 있어서 양도의 승인
- 주식매수선택권의 부여 취소
- 이사의 경업승인 / 회사기회이용의 승인 / 자기거래의 승인
- 중간배당 / 사채의 발행 / 배당금 지급시기의 결정 등
3. 이사회는 어떻게 소집하나요?
이사회 소집은 원칙적으로 이사 각자가 할 수 있습니다. 이때 이사회 소집의 통지는 이사회 회의일로부터 1주일 전(회의일 D-8)까지 이사 및 감사에게 발송해야 합니다. 회사의 감사에게도 소집통지를 하여야 함에 유의하시기 바랍니다.
한편 이사회 소집통지 기간은 정관에 규정을 두어 단축할 수도 있고, 이사 및 감사 모두의 동의가 있는 때에는 소집통지 없이도 언제든지 개최할 수 있습니다. 같은 맥락에서 이사 또는 감사에게 소집통지가 이루어지지 않은 때에도, 이사 또는 감사가 별도로 이의하지 않고 모두 출석하여 결의한 경우에는 유효한 이사회 의결로 보기도 합니다.
4. 결의는 어떻게 이루어지나요?
이사회 결의는 통상 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 하게 됩니다. 이때 이사회에서는 주주총회와 달리 모든 이사가 1인 1의결권을 가집니다.
또한 이사회의 경우 주주총회와 달리 보통결의 사항과 특별결의 사항이 구분되어 있지 않습니다. 다만 아래의 경우에는 이사 총수의 3분의 2 이상의 찬성을 요구하여 가중된 결의요건을 두고 있습니다.
- 회사기회유용의 승인
- 자기거래의 승인
- 감사위원의 해임 등
5. 의사록은 어떻게 작성하나요?
이사회 결의를 모두 마쳤다면 그에 대한 이사회 의사록을 반드시 작성하여야 합니다. 의사록에는 의사의 안건과 경과요령 등을 기재하고, 출석한 이사와 감사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다.
의사의 안건과 경과요령 등에는 이사회의 개최 일시 및 장소, 총이사의 수와 출석 이사의 수, 총감사의 수와 출석 감사의 수, 의안에 관한 제안이유·질의사항 및 토론내용과 의견, 결의의 성립과정, 폐회선언 및 폐회시각, 작성 연월일 등을 포함하여 작성하시면 됩니다.
공증이 필요한 경우
이사회 결의사항 중 등기사항이 포함되어 있어 공증을 받아야 한다면, 이사회의 의장은 개인인감도장과 법인인감도장을 함께 날인하고, 출석한 이사와 감사는 각자 개인인감도장을 날인하여 의사록을 작성합니다.
등기를 요하는 이사회 결의사항은 아래와 같습니다.
- 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치·이전 또는 폐지
- 대표이사의 선임
- 신주발행
- 준비금의 자본금 전입
- 전환사채, 신주인수권부사채의 발행